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实务中股权转让注意事项

发表时间:2016-08-17 浏览量:

实务中股权转让注意事项
  公司股权转让是股东把自己手上的股权有偿转让给别人,而这种股权转让的情形在法律上也是被允许的。但是实务中,股权转让的纠纷不少。实务中,股东转让股权要注意什么?下面由知了壳编辑在本文整理介绍股东转让股权的相关法律知识。

  股权转让的《公司法》规定

  第七十一条:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

  股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

  经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

  公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

  实务中股权转让要注意什么

  有限责任公司具有很强的人合性特征,股东间的彼此了解、相互信任是合作的基础。基于此,当股东间转让股权时,因不会引入新的股东,故无需其他股东同意;当股东对外转让股权时,因会引入新的“陌生”股东,故赋予其他股东优先受让以排除“陌生”股东进入的权利,但同时又设定此类优先受让应是“同等条件下”的,以防止转让人的正当权益受到损害。

  公司法在设定了一系列的用心良苦的转让规则之后,允许股东不按公司法设定的转让规则处理,而由股东约定新的转让规则并在公司章程中载明。

  这意味着只要股东对股权转让规则在章程中有了明确约定,即可按约定方式转让。根据实际需要,股东的约定可能使转让更加简化,甚至简化到无需征得同意、无需通知;也可能使转让变得更加复杂,甚至限制部分股东的转让股权。无论怎样,这种允许股东以事先约定的规则转让股权的做法,都具有重要的实务意义。

  实务中,对该问题应充分重视,并应向股东重点提示。股东确有特殊需求,如希望能够灵活退出,或者希望限制某些技术股东退出,则应在公司章程中载明。

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