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签订股权转让合同应注意的基本问题

发表时间:2018-03-08 16:58:23 浏览量:

  股权转让,是股权发生变更的一种表现,转让以后,股东所拥有的权利转移到受让方身上,受让方成为新的公司股东,享受股权。随着社会经济发展,有时候企业为了适应最新的市场形势,或者为了调整经营战略方针,或者因为其他原因,不得不转让股权。在做出股权转让决定后,首先需要寻找购买方,双方达成交易意向后,再签订股权转让合同。合同的起草非常重要,因为这关系到转让双方的共同利益,同时签订合同的最大目的是为了避免纠纷,那么在此过程中应当注意以下这些问题。
 
  一、明确股权结构
 
  受让方应当对目标公司做尽职调查,查看该公司的营业执照、公司章程、股东会决议等重要文件,尤其是公司章程,因为其中可能对股权转让做出特别规定。只有通过这些资料,才能了解公司的基本信息,明确其股权结构,调查该股东是否确实拥有该股权,这样可以避免签订合同以后却发现签约的对象没有股权。
 
  二、确定转让价格
 
  股权转让价格必须确定在合同中,一方面作为双方交易的依据,另一方面股权转让价格关系到纳税申报问题,即企业所得税和个人所得税的应纳税额。至于股权转让价格的确定,有多种方式,可以采用评估法,也可以进行协商。为了避免日后出现问题,笔者建议在合同中不但要注明转让价格,同时也要载明核定价格的方法和依据。
 
  三、遵循法律限制
 
  1、对于公司的董事、监事和高级管理人员来说,在职期间每年转让的股份不能超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,另外所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内也不可以转让。
 
  2、对于股份有限公司而言,发起人所持有的股份在公司成立一年以内不可以转让,另外公司公开发行股份前已经发行的股份,在公司股票上市交易之日起一年内也不可以转让。
 
  3、股东如果要向公司股东以外的第三人转让股权,需要经过本公司一半以上数量的股东同意。如果不同意转让的股东数量超过一半,解决办法是这些不同意的股东要么购买该股权,要么同意转让。
 
  除上面三点外,在签订合同时,务必要注意双方应当做出承诺和保障,比如股权转让方应当保证自己所提供的信息真实准确,这一点是为了防范隐性债务,这时候要在合同中注明这些可能出现的情况。因此,合同后面还需要注明违约责任。