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一文读懂有限公司转让事宜

发表时间:2018-02-07 浏览量:

  股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。
 
  股权自由转让制度,是现代公司制度最为成功的表现之一。近年来,随着我国市场经济体制的建立,国有企业改革及公司法的实施,股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式,由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见,其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。
 
  有限责任公司股权转让程序
 
  1.聘请律师对目标公司进行尽职调查:应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。
 
  2.出让方和受让方进行实质性的协商和谈判。
 
  3.召开股东(部分)大会,并形成股东大会决议,按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。
 
  4.出让方以书面方式征得其他股东过半数同意。其他股东放弃优先购买权。比如通过召开股东会的方式进行表决,并作出放弃优先购买权的声明。
 
  5.签订正式股权转让协议。
 
  6.股权变动的目标公司需召开股东大会,并形成新的股东会决议。
 
  7.目标公司对股权转让的变更记载。包括注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,以及公司章程和股东名册中相应的变更记载。
 
  8.向工商行政管理部门申请公司变更登记。
 
  有限公司股权转让(对外转让)所需制作的法律文件
 
  1.股权转让协议;
 
  2.原股东会决议;
 
  3.新股东会决议;
 
  4.公司章程修正案或新的公司章程。
 
  各种的具体说明:
 
  股权转让协议
 
  主要是股权转让双方对股权转让份额、转让价格、转让价款、交割日期、公司债权债务的承担等作出约定的书面法律文件。
 
  注:若转让的标的股权是国有股,则需要提供本地产权交易所的产权交易合同和产权交割单情况,另外,还需提供有关政府部门统一股权转让的批准文件。
 
  原股东会决议
 
  主要内容是公司所有(或过半数)股东同意股权转让的决议、及其他股东在同等条件下放弃优先购买权的决议等。
 
  新股东会决议
 
  主要内容是新的全体股东对公司管理层,包括董事、监事、经理的任免决议,公司法定代表人变更的,还需要对法定代表人的任免作出决议,以及对公司章程的修改等的决议。
 
  公司章程修正案或新的公司章程
 
  因股权转让必然导致公司股东变更,因此,有必要对公司原有章程进行修改。