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公司股权转让给第三方的基本流程

发表时间:2017-11-23 14:55:59 浏览量:

  公司股权转让,分为两种情况,一是转让给公司的其他股东,二是转让给公司以外的第三者,包括自然人和机构。两者相比较起来,转让给第三方的程序更为复杂一些,因为对于转让方来说,内部需要召开股东会表决,尊重其他股东的优先购买权;对于受让方来说,需要调查和了解目标公司的基本情况,以此分析收购的可能性以及评估价格。因此,笔者认为有必要单独列出公司股权对第三方转让的流程,它主要包括以下几点。
 
  一、开股东会
 
  股东会是由全体股东组成的会议,如果要对第三人转让,必须召开股东会进行投票表决,征得其他股东同意。什么情况下股权可以对外转让呢?只要同意转让的股东人数占股东总人数的一半以上即可。如果这一步顺利,不但要形成股东会决议,还需要其他股东出具放弃优先购买权的证明。
 
  二、尽职调查
 
  根据受让方的要求,聘请律师对目标公司的基本情况做尽职调查。主要包括公司的基本注册信息、是否存在不良档案、是否受过行政处罚、是否有违法犯罪记录、是否存在债务纠纷、是否有潜在债务等。这些方面都需要引起重视,否则接手以后可能面临一些不必要的麻烦。另外,如果有需要,也可以聘请会计师和评估机构,对公司的资产等进行评估,以此了解其财产情况,计算股权价值。
 
  三、谈判协商
 
  完成调查以后,双方可以开始进行协商,协商的内容主要有:股权转让价格、债权债务处理、合同内容等。关于转让价格,可以在调查评估的基础上,双方进行谈判,然后再签署股权转让协议。对于协议的签订,也是股权转让过程中的重点,因为很多股权转让中的纠纷都是因为协议签订的不合适,容易产生漏洞,对某一方造成损失。那么,合同最好由律师起草,这样更可靠一些。
 
  四、公司变更
 
  完成内部流程以后,修改公司章程,向新的股东颁发出资证明,最后再到公司行政部门做变更登记。
 
  以上便是公司股权转让对第三方涉及到的流程,总之一定要注意做尽职调查,以及合同的签订,这直接关系到受让方今后的利益。不过,一些小公司,本身经营规模简单,股权结构也简单,那么可能不会这么麻烦。