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香港公司转让股权步骤及方法

发表时间:2017-10-27 15:42:17 浏览量:

  在香港,私人公司股权的转让除受到《公司条例》中有关私人公司的股权权利限制外,还受到公司章程细则规定的限制。
 
  私人公司的章程细则一般都有先买权条款。股东在转让股权时须依规定先向其它成员提出要约。转让人可将其意图通知公司董事局,并以董事局一致同意的第三人(如公司核数师)决定的或依规定的价格向其它成员要约,也可先由转让人与公司内拟受让的某一成员议定价格,再经董事局按该价格、股数向其它股东提出要约,如其它股东愿意受让则按各股东的持股比例分配之;如果其它股东无此愿望,则由该拟受让的成员受让该股权。
 
股权转让
 
  公司章程细则如未有规定公司可买下依上述方式转让的全部或部分股权,则公司成员须全部买下该股权。不然,转让人有权将其股权转让给公司成员以外的第三人。
 
  在股权转让中的作价应反映股权的公平价值。除非公司章程细则有相反规定,香港公众公司股东有权自由转让其股权。但有关股权转让的行为,包括股权的作价须受香港有关收购与合并规则等的调整。
 
  香港公司转让股权步骤及方法
 
  1. 订立股权买卖合同。该合同不必以特定的形式,可以是书面或口头的。如果合同因特定股权的买卖而订立,股权的衡平法权利(the equitable title)立即转移给买主,在其后公司公布红利时买主有权享有。然而,对公司而言,拥有股权、享有红利者是注册股东。
 
  2.提交适当的转让文件。公司章程细则可要求股权转让须以契约(deed)的形式,但这很少见。常见的股权转让文书形式是由转让人和受让人签署的文件。
 
  3.登记。公司章程细则如规定股权转让登记的事项,董事局须遵守。法例规定,公众股权有限公司董事局对尚未缴清股本的股权之转让,和任何公司已有留置权的股权之转让,可拒绝登记。另外,私人公司董事局无须说明理由,可拒绝登记任何股权转让,不论有关股权是否已缴清股本。通过股权转让登记手续,公司不仅承认受让人成为股权持有人,也接受受让人成为公司的新成员。
 
  4.登记之后,如公司成员转让其全部股权,公司将在成员名册中注销其成员资格,增补新成员的数据,并且发新股票给新成员。如公司成员转让其部分股权,公司将保留其成员资格,并按其转让后持有的股权另发新股票。
 
  除非公司章程细则或证券交易所的规则另有规定,转让股权交由公司登记并非必要程序。不过,根据《公司条例》,公司如未登记受让人的权益,转让人仍被视为股权持有人。而且,除已登记的股权持有人外,公司无须承认任何人对有关股权因信托或公义而享有的权益。因此,股权转让双方应尽可能依手续完成转让登记。
 
  5.公司必须在收到有关股权转让文书之后两个月内,通知受让人和转让人是否接纳登记有关股权转让。
 
  股权转移(Transmission of Shares)股权转移指由于某些法律效果,股权自动转移给第三人。例如:
 
  (1) 原股权持有人死后,有关股权的业权自动转移到死者的遗产承办人。根据《公司条例》,某人士只要提供依法验讫的遗嘱或遣产管理文书,公司必须承认该人士的业权。
 
  (2) 股权持有人破产,其名下的股权业权,可由破产信托人接收。破产信托人可要求登记为合法股权持有人。
 
  注意事项
 
  根据现行法例,股权因法律效果而自动转移给第三者,公司如拒绝登记有关股权的转移,受让人有权要求公司说明其拒绝的理由,公司应在受让人提出要求登记后二十八日内说明拒绝的理由。如公司未说明或逾期说明拒绝的理由,则必须登记有关股权转移。