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公司股权转让的相关问题

发表时间:2017-07-05 14:13:20 浏览量:

  公司股权转让,是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。
 
  日前,在2017第二届中国公司股权转让论坛—暨公司股权转让蓝皮书(2016)发布会上,潜力股战略研究总监徐祥军,针对公司股权转让中可能会遇到的现实问题,从实操层面做出详细解读:
 
公司股权转让的相关问题
 
  1.为什么进行公司股权转让?
 
  首先基金周期短,LP推压力大;并购退出时间周期长,同时又受政策限制;创始人卖老股进行改善生活改善;一般卖老股的是天使投资人,他们进入企业较早,到一定程度退出回报较高;投资机构的投资重心积极战略方向发生改变,这时要对项目组合进行调整。
 
  2.什么时候转?
 
  一般企业B轮融资之后,企业成熟了,比较好转。一般在新一轮融时一同进行;
 
  增资完成后半年内,这个时候好转;流动性需求产生时,这时候就要转了。
 
  3.公司股权转让时是不是要征得所有的股东同意?
 
  根据我们的实战经验和研究发现,首先一定要和大股东沟通,得到同意之后,整个转让过程中,大股东会给你亮起很多绿灯,后面的过程就相当容易多了。
 
  在操作过程中,我们建议同时和一些核心股东进行沟通,因为大家都知道,到最后还是需要这些股东签字才能进行。
 
  4.公司方如何配合,怎样配合老股东转让?
 
  首先,作为公司方,应该可以理解,投资人进来是为了博取以后的投资收益,没有一个投资机构和各位公司一直走到永远,大家总是到一个时候,基金要退出,要返回收益,作为一个有责任心的公司CEO,能够给投资人带回收益,才是一个好CEO。我们认为,公司的CEO,从公司层面,应该对于这个股东退出进行理解,同时也进行或多或少的配合。
 
  在配合实际操作过程中,配合程度就取决于转让方,如果转让方是公司大股东、创始人,为了促成交易,肯定是100%配合,假如是一个机构投资人,公司的想法可以配合,但是尽量越简单越好。
 
  5.谁会买我的老股?
 
  数量众多的中小投资机构。在国内投资行业,长尾状态,存在众多中小机构,根据目前统计数据来看,这3万家的投资机构都是比较好的潜在买家;追求适当回报的二级以及接盘基金, IRR都非常稳定,比如法国安盛;产业集团和上市公司,他们更多追求协同效益;专门投资新三板挂牌企业的投资机构;高净值的个人投资理财渠道。
 
  6.这些买家从那里找?
 
  可以找到以前的哥们、投资机构的好基友,首先优势就是信任基础,但劣势也不可忽视。首先对于大多数的人,朋友圈有限,有时候不能在短时间找到合适买家;第二,和熟人、哥们儿价不好砍;第三,亲自接洽这些买家十分浪费时间,根据经验,要做成一单公司股权转让的交易,至少对接潜在20-30家投资机构,投资机构的合伙人没那么多时间去对接;第四,公司股权转让需要专业知识,一般的投资机构也没有这么高的专业知识;第五,需要找白手套,假如你是一个中国顶级的投资机构合伙人,怎么可能拉下脸面到处推广?最后,买家对一些好项目胃口比较大,份额要求较多,但卖家比较小,这个时候买家不愿意做,作为第三方,我们可以找到其他的渠道获得更多份额。我们有非常强大的卖家数据库,能够给出公允价值;同时节约时间;我们有专业知识,但需要额外付出一些费用。
 
  7.公司股权转让中是不是需要进行工商变更,可否代持?
 
  我们建议,如果能够转让,能够做出变更,最好是做变更,你投资了几百万甚至上千万,你愿意留在别人的名下?代持更多来自于个人投资者,作为个人投资者,由于一些政策以及税收的原因,有时投资使用代持。
 
  8.如何配合尽调?
 
  买老股其实和投资一样,都啊投了几百万甚至上千万,机构在投资之前肯定和公司创始人以及高管团队接洽沟通,这个要求是自然的,而且相当合理。为了能够使整个过程更加平稳,卖方尽量配合,最开始就提供一些商业计划书等给卖家,这样尽调时间和要求就会少一些,使流程加快。新三板挂牌企业,相对来说公开信息比较多,对投资决策有很大帮助。
 
  9.如何定价?
 
  买老股为什么比融资时的费用便宜。原因有3个:1、流动性的折扣。二级市场大宗交易都有折扣,更何况流动性本身就不高的一级市场股权呢?2、保护性条款减弱。在融资的时候,投资人都要加入对赌、回购等保障性条款。但对于买老股,很难新加入保障性条款,最好的情况是继承老股已经有的条款。3、股东套现。融资的时候,钱进入企业,公司用钱来壮大自己,股东直接受益。买老股,钱到来股东的口袋,企业本身没有收益。综合以上的3个原因,一般买老股要打折。
 
  10.如何减少麻烦?
 
  一般公司转老股,于情于理是需要进行配合的,在这个过程中除非大股东转,如果其他股东转,他们希望越简单越快越好。首先,要和公司大股东事先进行沟通,得到其肯定之后,后边的过程就容易很多;第二,建议和一些专业的第三方中介合作,毕竟他们天天做这个事,做起来更快,更省心;第三,从卖家把这些材料尽可能多提供出来,这样后面做的时候公司的麻烦减少很多;最后,转一单老股要约见20-30家机构,要集中约见,提高效率。
 
  11.公司股权转让中权利的保障以及保障条款?
 
  有很多老股东问,其他股东会不会不让我转,我可以肯定地答复你,你肯定是能转,因为公司股权转让是公司法授予我们的权利。
 
  卖老股和融资一样纯粹取决于你的持股比例,你的持股比例到了一定程度,自然就取得一定的地位,还有其他的方式可以保障你的权利,比如说监事会的席位,你可以列席董事会或者观察员,这是对董事会席位的一些替代性安排。
 
  12.共同出售权?
 
  找到好的费用好的买家想,假如另外一个股东也想卖,就要两个股东一起分享份额;
 
  13.优先购买权?
 
  相当于这个股东你想卖,但是那个企业想增资,他会买你的股份,除非他自己出资,否则你还可以对外进行转让。
 
  14.优先清算权?
 
  更多是在融资时给新进入投资者的一个权利,但是对于老股转让,一般是很难额外有这个条款的。但是如果你所接受的老股在之前有相应的条款,一般是可以继承这块权利的。
 
  15.回购条款?
 
  大股东用自己资金兜底,给大家一个保险。如果是大股东亲自转,一般会出于促进交流的目的,大股东会额外给出一个回购条款。但是如果这个转让股东不是公司大股东,而是机构投资人,一般他们很难给出你这个条款,毕竟他是想转让退出。但假如转让的股权,最开始的投资协议里边会有涉及到回购条款,一般可以和大股东进行沟通,可以继续继承原来的权利。
 
  16.对赌协议?
 
  有很大一块是创始人去卖老股。首先,创始人个人经济状况并不像大家想象的这么光鲜,而为了回馈家庭,犒劳团队也是理所应当。
 
  17.员工期权怎么处理?
 
  对于员工期权的转让在美国市场相当普遍,在国内,随着独角兽数量增多,以及推迟IPO的日期,市场需求越来越多,包括潜力股在内的机构已经开始试水这个业务。
 
  一般员工公司股权转让通常有四个渠道:一是,公司用自有资金进行回购;二是,公司的自有资金与外国投资人配合一起做,这样既减轻了公司本身的压力,同时也可以控股新进的股;三是,同事之间的转让;四是,员工转让给外部的投资人。
 
  18.税的问题?
 
  这对个人天使以及创始人个人股东尤其重要,按照现在的税法,对于个人股东收20%。一般,我们建议,对于这类个人股东,提前规划,合理避税。避税步骤是,首先在萌发退出之初,建立一个持股平台,然后再一个适当的机会,以较低的费用把个人的股权转到持股平台上。当股权真正交托的时候,这时候可以享受这个权利。潜力股和一些机构合作提供一些在全国,包括新疆、西藏、江西等地的避税服务。
 

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